◎ 敵対的企業買収と買収防衛策
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◎敵対的企業買収と買収防衛策
○M&Aの種類
合併：
、被合併会社の法人格が消滅
買収：
株式を買い取ることによって
現金買収（TOB等）と株式交換
株式交換：現金で買収するのではなく、買収会社の株式を対価として支払って買収
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○日本のM&A推移
資料：レコフ
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『金融先端用語
辞典』日経BP社
p.241
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現金買収の方法
①市場取引
株式市場で流通している買収対象企業の株式を買い集める
株式保有割合が５％を超えると、大量保有報告書の提出義務が発生
②
買付期間（20営業日以上60営業日以内、会社側が反対の場合30営業日以上）、買付数量、買付価格を提示する義務
株主に公平に株式売却機会を与えるための制度
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○日本におけるTOBの推移
資料：レコフ
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買収（続き）
友好的買収と敵対的買収
敵対的買収：
買収防衛策：敵対的買収を防ぐための手段
事業会社による買収と買収ファンドによる買収
事業会社による買収：事業の拡大・経営基盤の強化・多角化を目的
買収ファンドによる買収：企業価値を高める余地の大きい企業（経営上の問題で効率が低下している企業、経営破綻企業等）を買収し、経営改革を通じて企業価値を高め、株式売却によりキャピタル・ゲインを得る
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○ブルドックによる買収防衛策
経緯
07年5月16日：投資ファンド「スティール・パートナーズ」がブルドックに対してTOB
期間：6月28日まで、数量：全株、価格：1株1584円（直近株価を20%上回る（プレミアム））、
6月2日：スティール：ブルドックからの質問書へ回答
買収後も自ら経営を行う意図はない
現在のところ株式の最終的な売却計画はない
6月7日：ブルドック取締役会：スティールのTOBに反対、株主総会に買収防衛策実施を諮る
6月13日：スティール：買収防衛策は「多数決の濫用」として、買収防衛策の発動差し止めを裁判所に申請
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日経07.6.29.
・新株予約権：
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6月17日：スティール：TOBの期間延長、価格引き上げ
期間：6月28日→8月10日、価格：1584円→1700円
6月24日：株主総会で買収防衛策実施可決
特別決議（出席株主の3分の2以上の賛成）で可決
6月28日：東京地裁：スティールによる差し止め請求を却下
買収者への対抗手段の必要性の判断は株主総会に委ねられるべき
ことを理由に、株主総会が対抗手段が必要と判断したことは、合理性を欠くとは言えない
買収者に適正な対価が交付されて、
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日経07.6.29.
・
6月28日：スティール：地裁決定を不服として、
高裁に即時抗告
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○スティールのこれまでの株主行動
明星食品株への投資
2003年11月：スティール筆頭株主
2004年12月：スティールの在日代表黒田賢三氏を明星の社外取締役として送り込む
明星食品の業績は改善したが、株価は低迷
2005年末～06年：スティール：明星経営陣に対してMBOを提案
明星経営陣MBOに反対
株式非公開化による従業員の士気低下
負債増加による財務体質の悪化
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2006年10月26日：スティール：明星食品にTOB
期間：10月27日～11月27日、数量：全株、価格：700円（直近株価の14.9%のプレミアム）
10月31日：明星食品の取締役会はTOB反対を決定
11月15日：日清食品：明星との資本業務提携発表、明星に対してTOB（スティールのTOBに対する対抗TOB）
期間：11月16日～12月14日、数量：1422万6000株（持株比率33.4%の取得を目指す、買付には上限を設けない）、価格：870円
日清食品が明星のホワイトナイトになるということ
11月27日：スティールのTOBは失敗
応募株式数ゼロ
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12月14日：日清食品のTOB成立
応募株式数：3676万4910株（応募株全てを買い付け）
スティールは保有株全てを応募して売却
日清の明星株保有比率は86.32％
明星食品は上場廃止の見通し
上場廃止基準：少数特定者（上位10株主、役員等）持株数が上場株式数の75%を超える場合
結局、スティールは30億円程度の利益を獲得
スティールのTOBは、ホワイトナイトを引っ張り出して、保有株を高値で売却することが狙いか？
スティールはアクティビスト・ファンドかグリーンメーラーか？
・
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○ 楽天
対 TBS
経緯
2005年秋：楽天：TBS株を買い集めて（15%）経営統合を提案、TBSは強く反発
2005年11月：「休戦協定」締結
楽天の経営統合案取り下げ、楽天保有TBS株の議決権の一部凍結、両社は業務提携の可能性を協議
その後業務提携交渉は一向に進まず、ＴＢＳは安定株主工作を進める
2007年：両社の関係悪化
2月28日：TBS取締役会：買収防衛策導入（ ）
4月19日：楽天：TBS株20%超取得の意向を表明
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日経
07.6.15.
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防衛策の内容
企業価値を毀損する「濫用的買収者」と認定された買収者を除く、全株主に新株予約権を割り当て、買収者の持株比率を下げる（ポイズンピル）。
防衛策が発動されれば、楽天は特別委員会の独立性や防衛策そのものの正当性を問う訴訟を起こす予定
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・導入企業数（2007年2月時点）：197社、東証１・2部上場企業数2205社
日経夕刊
07.2.23.
・2007年6月の株主総会で買収防衛策導入を提案した企業数210社、
そのすべてで可決
○買収防衛策導入企業の拡大
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・事前警告型買収防衛策発動の流れ
大和総研「平成18年導入の買収防衛策の傾向と株主の反応」p.5
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○ 参考文献
佐山展生・藤田勉『新会社法で変わる敵対的買収』東洋経済新報社 2005年
佐賀卓雄「戦後アメリカにおけるM&Aファイナンスの変遷」『月刊資本市場』2005年6月
大和総研「平成18年導入の買収防衛策の傾向と株主の反応」2006年7月
藤田勉「世界のM&Ａと三角合併解禁の影響」
『月刊資本市場』2007年6月
ウエッブサイト:-------http://www.pdffind.com/pdf/an6bm/
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